Perseroan Terbatas adalah suatu bentuk perseroan yang menyelenggarakan perusahaan, didirikan dengan suatu perbuatan hukum bersama oleh beberapa orang, dengan modal tertentu yang terbagi atas saham-saham, yang para anggotanya dapat memiliki satu atau lebih saham dan bertanggung jawab terbatas sampai jumlah saham yang dimilikinya.
Syarat pendirian PT secara formal berdasarkan UU No. 40/2007 adalah sebagai berikut:
Syarat tambahan pendirian perseroan terbatas antara lain :
Akta pendirian harus disahkan oleh menteri kehakiman dan diumumkan dalam BNRI (pasal 7 ayat 4)
Modal dasar minimal Rp. 50jt dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar (pasal 32 dan pasal 33)
Menurut UU No. 40 Tahun 2007, Terdapat beberapa ketentuan yang mengikat dalam setiap tahap atau prosedur yang harus dilakukan oleh para pemilik modal terhadap proses berdirinya Perseroan Terbatas atau PT sebelum perusahaan berjalan secara operasional di lingkungan publik. Ketentuan-ketentuan tersebut dapat diuraikan sebagai berikut:
Ketentuan minimal dua orang menegaskan prinsip yang dianut oleh undang-undang, Perseroan Terbatas sebagai badan hukum harus dibentuk berdasarkan perjanjian, sehingga harus mempunyai lebih dari satu orang pemegang saham. Sesuai dengan ketentuan Pasal 27 angka 1 UUPT 2007, supaya perjanjian untuk mendirikan Perseroan sah menurut undang-undang.
Pasal 1 angka 1 UUPT berbunyi:
“ Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. ”
Secara sederhana, orang yang bermaksud mendirikan PT disebut sebagai calon pendiri, kemudian mulai disebut sebagai pendiri apabila hadir pada saat akta pendirian PT ditandatangani di hadapan notaries. Jadi, pendiri adalah pihak yang menandatangani akta pendirian. Kemudian status pendiri berubah menjadi pemegang saham pada saat PT telah berbadan hukum, yakni setelah akta pendirian PT mendapatkan pengesahan oleh Menteri Hukum dan HAM.
Menurut Pasal 7 angka 1 UU No. 40 Tahun 2007, pendiri ini dipersyaratkan adalah orang yang berkewarganegaraan Indonesia (WNI) yang berjumlah minimal dua orang (WNI) atau badan hukum yang didirikan menurut hukum Indonesia.
Perseroan sebagai badan hukum memiliki “modal dasar” yang disebut authorized capital yakni jumlah modal yang disebutkan atau dinyatakan dalam Akta Pendirian atau AD Perseroan. Modal dasar tersebut terdiri dan terbagi dalam saham atau sero (aandelen, share, stock). Modal yang terdiri dan dibagi atas saham itu dimasukkan para pemegang saham dalam status mereka sebagai anggota perseroan dengan jalan membayar saham tersebut kepada perseroan.
Modal perseroan dibagi tiga bagian yakni modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Modal dasar (authorized capital / nominal capital) merupakan keseluruhan nilai nominal saham yang ada dalam perseroan.
Pasal 32 UUPT angka 1 dan 2 menyebutkan:
“ Modal dasar Perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah) .”
“ Undang-Undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal Perseroan yang lebih besar daripada ketentuan modal dasar sebagaimana dimaksud pada ayat (1). ”
Modal ditempatkan (geplaat capital / issued capital / allotted capital) merupakan modal yang disanggupi para pendiri untuk disetor ke dalam kas perseroan pada saat perseroan didirikan.
Pasal 33 angka 1 UUPT 2007 berbunyi:
“ Paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh .”
Modal disetor (gestort capital / paid up capital) adalah modal yang sudah dimasukkan pemegang saham sebagai pelunasan pembayaran saham yang diambilnya sebagai modal yang ditempatkan dari modal dasar Perseroan.
Modal disetor penuh dibuktikan dengan bukti penyetoran sah berdasar Pasal 33 angka 2 UUPT 2007 berbunyi:
“ Modal ditempatkan dan disetor penuh sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah .”
Secara umum, penyetoran modal ke PT dilakukan dengan uang tunai. Setiap penyetoran dalam bentuk tunai oleh pendiri (selama Perseroan Terbatas belum berbadan hukum) dan pemegang saham (setelah PT disahkan) harus dapat dibuktikan dengan bukti setoran yang sah.
Namun, selain uang tunai, UU PT No. 40 Tahun 2007 juga memungkinkan dilakukan penyetoran dalam bentuk lain, penilaian setoran saham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan dengan harga pasar atau oleh ahli yang tidak berafiliasi dengan PT. jika penyetoran saham dilakukan dalam bentuk benda tidak bergerak maka hal tersebut harus diumumkan dalam satu surat kabar atau lebih, dalam jangka waktu empat belas hari setelah akta pendirian ditandatangani atau setelah RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut.
Perjanjian merupakan akta pendirian yang sekaligus memuat anggaran dasar yang telah disepakati dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian perseroan. Pendirian PT dilakukan di hadapan notaris (dalam bahasa hukum disebut sebagai Akta Autentik) dengan prosedur membuat akta pendirian.
Pasal 7 angka 1 UUPT berbunyi:
“ Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia .”
Pasal 8 angka 1 UUPT berbunyi:
“ Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan .”
Pendirian PT dilakukan di hadapan notaries (dalam bahasa hukum disebut sebagai Akta Autentik) dengan prosedur membuat akta pendirian. Adapun persyaratan dokumen/material yang harus dipersiapkan sebagai kelengkapan sebelum membuat akta pendirian PT adalah sebagai berikut:
Kartu Tanda Penduduk (KTP) para pendiri dan Kartu Keluarga (KK) khusus untuk jabatan Direktur/Direktur Utama, baik asli atau fotokopinya.
Keterangan Modal Dasar dan Modal Disetor
Keterangan nama dan susunan Direksi dan Komisaris PT, serta jumlah Dewan Direksi dan Dewan Komisaris.
Jumlah saham yang akan diambil oleh masing-masing pendiri untuk PT yang akan didirikan. Hal ini untuk mengetahui struktur permodalan PT tersebut nantinya. Misalnya: pendiri A = 25%, pendiri B = 50% sedangkan pendiri C = 25 %.42
Pengambilan saham oleh pendiri saat Perseroan Terbatas didirikan
Setiap pendiri perseroan terbatas wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan (pasal 7 ayat 2). Ketentuan pasal ini merupakan wujud pernyataan kehendak pendiri ketika membuat perjanjian pendirian perseroan terbatas. Sementara jumlah dan struktur saham PT ini dituangkan dalam Akta Pendirian PT.
Pasal 7 angka 2 UUPT 2007 berbunyi:
“ Setiap pendiri Perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan didirikan .”
Setiap pendiri perseroan saat membuat perjanjian misal terdapat 8 pendiri maka masing-masing pendiri wajib mengambil bagian saham ketika Perseroan didirikan. Ketentuan lain pendiri yang kurang dari dua orang jika PT telah berstatus badan hukum maka diberi tenggang waktu untuk mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain, berdasar Pasal 7 angka 5 yang berbunyi:
“ Setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain. ”
Kekayaan PT terpisah dari kekayaan pribadi pemilik PT sehingga PT memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab terbatas yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan melebihi kekayaan perusahaan maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham.
Berdasarkan Pasal 3 angka 1 UUPT 2007 berbunyi:
“Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.”
Namun hal itu, tidak mengurangi kemungkinan pemegang saham bertanggung jawab sampai meliputi harta pribadi nya, apabila dia secara iktikad buruk (bad faith) memperalat Perseroan untuk kepentingan pribadi atau pemegang saham bertindak sebagai borgtoch terhadap kreditor atas utang Perseroan.
Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut deviden, yang besarnya tergantung pada besar kecilnya keuntungan yang diperoleh Perseroan Terbatas.
Pasal 71 angka (2) berbunyi:
“ Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1) dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS.”
Deviden sebagai bagian dari laba atu keuntungan bersih Perseroan secara resmi diumumkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan RUPS untuk dibagikan kepada para pemegang saham.
Laba bersih perusahaan biasanya dibagikan dalam bentuk deviden tunai kepada seluruh pemegang saham yang tercatat dalam daftar pemegang saham perseroan dan sisa total laba bersih perseroan lainnya ditetapkan sebagai cadangan umum perseroan.
PT wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih perusahaan pada setiap tahun buku dengan tujuan sebagai dana cadangan. Laba bersih artinya keuntungan tahun berjalan perusahaan setelah dikurangi pajak. Namun kewajiban menyisihkan cadangan itu berlaku apabila perusahaan mempunyai saldo laba yang positif. Saldo laba positif yaitu laba bersih Perseroan dalam tahun buku berjalan yang telah menutup akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya.
Prosedur singkat pendirian PT
Langkah Pertama: Persiapan Pendirian
Musyawarah Pendiri, minimal menghasilkan keputusan:
Nama untuk PT
Jenis Usaha PT
Besarnya modal dasar, modal ditempatkan/dikeluarkan dan modal disetor
Susunan/nama calon anggota Direksi dan Komisaris PT serta jangka waktu masa jabatannya.
Besarnya jumlah saham, nilai saham dan besarnya bagian saham yang akan diambil bagian oleh masing-masing calon pendiri. Harus diperhatikan: syarat pendiri, dokumen, permodalan dan lain-lain. (Waktu: tergantung pendiri)
Langkah Kedua: Pembuatan Akta Pendirian Pendiri menghadap ke notaris.
Pengecekan nama PT oleh notaries melalui sistem Administrasi Badan Hukum
Pembuatan akta pendirian berisi Anggaran Dasar PT dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian perseroan, dilakukan di depan notaries.
Penandatanganan akta pendirian. (Waktu: 2 minggu)
Referensi :
(1) Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.
(2) Setiap pendiri Perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan didirikan.
(3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak berlaku dalam rangka Peleburan.
(4) Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan.
(5) Setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.
(6) Dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (5) telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian Perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan tersebut.
(7) Ketentuan yang mewajibkan Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dan ketentuan pada ayat (5), serta ayat (6) tidak berlaku bagi:
- Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara; atau
- Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga
penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam
Undang-Undang tentang Pasar Modal.
(1) Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan.
(2) Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat sekurang-kurangnya:
- nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat
lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan
hukum dari pendiri Perseroan;
- nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat;
- nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
(3) Dalam pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa.
(1) Untuk memperoleh Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4), pendiri bersama-sama mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik kepada Menteri dengan mengisi format isian yang memuat sekurang-kurangnya:
- nama dan tempat kedudukan Perseroan;
- jangka waktu berdirinya Perseroan;
- maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
- jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
- alamat lengkap Perseroan.
(2) Pengisian format isian sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus didahului dengan pengajuan nama Perseroan.
(3) Dalam hal pendiri tidak mengajukan sendiri permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), pendiri hanya dapat memberi kuasa kepada notaris.
(4) Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara pengajuan dan pemakaian nama Perseroan diatur dengan Peraturan Pemerintah.
(1) Permohonan untuk memperoleh Keputusan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat (1) harus diajukan kepada Menteri paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian ditandatangani, dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung.
(2) Ketentuan mengenai dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diatur dengan Peraturan Menteri.
(3) Apabila format isian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat (1) dan keterangan
mengenai dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (1) telah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, Menteri langsung menyatakan tidak berkeberatan atas permohonan yang bersangkutan secara elektronik.
(4) Apabila format isian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat (1) dan keterangan
mengenai dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, Menteri langsung memberitahukan penolakan beserta alasannya kepada pemohon secara elektronik.
(5) Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pernyataan tidak berkeberatan sebagaimana dimaksud pada ayat (3), pemohon yang bersangkutan wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan yang dilampiri dokumen pendukung.
(6) Apabila semua persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) telah dipenuhi secara lengkap, paling lambat 14 (empat belas) hari, Menteri menerbitkan keputusan tentang pengesahan badan hukum Perseroan yang ditandatangani secara elektronik.
(7) Apabila persyaratan tentang jangka waktu dan kelengkapan dokumen pendukung
sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidak dipenuhi, Menteri langsung memberitahukan hal tersebut kepada pemohon secara elektronik, dan pernyataan tidak berkeberatan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) menjadi gugur.
(8) Dalam hal pernyataan tidak berkeberatan gugur, pemohon sebagaimana dimaksud pada ayat (5) dapat mengajukan kembali permohonan untuk memperoleh Keputusan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat (1).
(9) Dalam hal permohonan untuk memperoleh Keputusan Menteri tidak diajukan dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1), akta pendirian menjadi batal sejak lewatnya jangka waktu tersebut dan Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum bubar karena hukum dan pemberesannya dilakukan oleh pendiri.
(10) Ketentuan jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku juga bagi
permohonan pengajuan kembali.
Sumber: UU NO 40 TAHUN 2007
Notifications